CNC Fason İmalat Sözleşmesi: NDA, Kalite Anlaşması ve Çerçeve Sözleşme İçeriği

Uluslararası fason ilişkisinde sözleşme, tarafların birbirine güvenmediğinin değil, aynı şeyi anladığının kanıtıdır. Bu yazı ilk sipariş rehberimizin 4. adımını derinleştirir; hukuki tavsiye değildir, belgelerinizi avukatınızla sonlandırmanız gerekir.

Üç Belge Katmanı

Küçük ve orta ölçekli ilişkilerde NDA + kalite anlaşması + iyi yazılmış sipariş çoğu zaman yeterlidir; çerçeve sözleşme yıllık hacim ve çağrı siparişleri başladığında eklenir.

1. Gizlilik Sözleşmesi (NDA)

Tek taraflı (yalnızca alıcının bilgisi korunur) veya karşılıklı olabilir; tedarikçi de süreç bilgisi paylaşacağından karşılıklı NDA yaygın ve makuldür. İçermesi gerekenler:

• Gizli bilginin tanımı: Teknik resimler, 3D modeller, spesifikasyonlar, adet ve fiyat bilgileri, müşteri kimliği; sözlü bilgi dahil.
• Kullanım amacı sınırı: Yalnızca teklif verme ve sipariş üretimi için; üçüncü tarafla paylaşım yalnızca alt tedarikçilere (kaplama, ısıl işlem) ve aynı gizlilik şartıyla.
• İstisnalar: Kamuya açık bilgi, bağımsız geliştirilen bilgi, yasal zorunluluk.
• Süre: Sözleşme süresi + 3–5 yıl gizlilik; know-how için süresiz talep edilebilir.
• İade/imha: İlişki bitiminde resimlerin silinmesi ve yazılı teyit.
• Parça üretim yasağı: Tedarikçinin alıcının resimlerine göre üçüncü tarafa parça üretmemesi ve resimleri referans olarak kullanmaması (fikri mülkiyet için dosya paylaşımı yazımıza bakabilirsiniz).
• Cezai şart: AB’de yaygın (sabit tutar); Türk hukukunda da geçerlidir, ancak mahkeme fahiş bulursa indirebilir. Makul tutar tercih edin.
• Hukuk ve yetki: Aşağıda ayrıca ele alınır.

Pratik: Tedarikçinin kendi NDA şablonu varsa incelemek zaman kazandırır; yoksa alıcı şablonu. Elektronik imza (DocuSign vb.) Türkiye’de ticari sözleşmelerde kabul görür; taraflar taranmış imzalı PDF ile de bağlanır.

2. Kalite Anlaşması (QAA / QSV)

Kalite anlaşması, “kabul edilebilir parça” tanımını ve sorun süreçlerini yazılı hale getirir. Alman sanayisinde Qualitätssicherungsvereinbarung (QSV) olarak standarttır; içermesi gerekenler:

1. Uygulanan belgeler ve öncelik sırası: Teknik resim (revizyon), spesifikasyonlar, standartlar (ISO 2768, ISO 1302 vb.), alıcı tedarikçi el kitabı; çelişkide hangisi geçerli.
2. Tedarikçinin kalite sistemi: ISO 9001 (belge kopyası ek), denetim hakkı (yılda bir, önceden bildirimle), alt tedarikçi kontrolü.
3. İlk numune ve seri onayı: FAI kapsamı (tam ölçüm, malzeme sertifikası), gerekiyorsa PPAP/PPF seviyesi, onay olmadan seri üretime başlanmaması. FAI rehberimizde içerik anlatılır.
4. Seri kontrol: Kontrol planı, örnekleme (ISO 2859-1 AQL veya %100 kritik özellikler), ölçüm raporu formatı ve sıklığı, SPC gereksinimi varsa Cpk hedefi.
5. Belgeler: Her partide ölçüm raporu, EN 10204 3.1, işlem sertifikaları; teslimattan önce elektronik gönderim.
6. İzlenebilirlik ve kayıt saklama: Parti → döküm numarası; kayıt süresi (tipik 10 yıl, otomotiv güvenlik parçalarında 15).
7. Değişiklik yönetimi: Malzeme tedarikçisi, alt tedarikçi, makine, süreç, üretim yeri değişikliğinde yazılı ön bildirim ve alıcı onayı; gerekiyorsa yeniden FAI. Resim revizyonlarında alıcının yazılı bildirim yükümlülüğü.
8. Uygunsuzluk ve reklamasyon: Bildirim süresi (giriş kontrolünde tespit için 10–30 gün; gizli hatalarda tespitten sonra), tedarikçinin yanıt süreleri (24 saat ilk yanıt, 10 iş günü 8D), çözüm seçenekleri (yeniden üretim, onarım, kredi notu, yerinde ayıklama), hatalı parçaların geri gönderimi ve maliyeti.
9. Sapma onayı: Tedarikçinin tolerans dışı parça için yazılı sapma talebi (deviation request) hakkı ve alıcının onay süreci.
10. Kalite maliyetleri: Hangi maliyetler (ayıklama, yeniden işleme, duruş) tedarikçiye yansıtılabilir; makul sınır.
11. Ambalaj, etiket, temizlik: Spesifikasyona atıf. Ambalaj yazımızda şablon yer alır.
12. Tedarikçi değerlendirmesi: OTD, PPM, iletişim puanı; yıllık gözden geçirme.

3. Çerçeve Tedarik Sözleşmesi ve Sipariş Koşulları

Ticari katman; kalite anlaşması ve NDA’ya atıf yapar. İçermesi gerekenler:

• Kapsam ve süre: Parça listesi (ek), süre (1–3 yıl), uzatma ve fesih (3–6 ay önceden bildirim).
• Fiyat ve güncelleme: Adet kademeli fiyat listesi, para birimi (EUR), geçerlilik, hammadde ve enerji endeksleme kuralı (ör. alüminyum LME ±%10 aşımında), kur bandı (EUR dışı ise). Yıllık verimlilik indirimi talebi varsa açık yazılmalı.
• Adet ve tahmin: Yıllık tahmin bağlayıcı mı? Yaygın yapı: 3 aylık bağlayıcı çağrı, 12 aylık tahmin; tahmin altı kalınırsa tedarikçinin hammadde ve yarı mamul stokunun karşılanması.
• Sipariş ve teyit: PO gönderimi, 2 iş günü içinde teyit, teyit edilmemiş siparişin durumu.
• Teslimat: Incoterm (FCA/DAP), teslim süresi, gecikme bildirimi, gecikme cezası varsa üst sınır (tipik haftalık %0,5, toplam %5), mücbir sebep. Incoterms rehberimizde ayrıntılar yer alır.
• Ödeme: Vade, avans, gecikme faizi, mahsup hakları. Ödeme koşulları yazımızda seçenekler karşılaştırılır.
• Mülkiyet ve risk: Incoterm’e göre risk geçişi; ödenmemiş mallarda mülkiyeti muhafaza; alıcıya ait kalıp, fikstür, mastar ve hammaddenin mülkiyeti, işaretlenmesi ve iadesi.
• Garanti ve sorumluluk: Garanti süresi (12–24 ay), sorumluluk üst sınırı (ör. yıllık sipariş bedeli), dolaylı zararların hariç tutulması; ürün sorumluluğu ve sigorta (tedarikçinin ürün sorumluluk sigortası limiti).
• Fikri mülkiyet: Resimler alıcıya ait; tedarikçinin süreç iyileştirmeleri kendine ait; ortak geliştirmelerde kural.
• Uyum: Davranış kuralları, çevre ve iş güvenliği, yaptırım ve ihracat kontrolü (çift kullanımlı ürünlerde), RoHS/REACH beyanları.
• Fesih ve çıkış: Son siparişlerin teslimi, alıcıya ait ekipmanın iadesi, stok ve yarı mamulün karşılanması, resimlerin imhası.

Hukuk Seçimi, Dil ve Uygulanabilirlik

• Uygulanacak hukuk: Alıcının ülkesi (Alman, İsviçre, İngiliz hukuku) veya tarafsız (İsviçre hukuku) yaygındır; Türk tedarikçiler bunu genellikle kabul eder. Türkiye CISG (Viyana Satım Sözleşmesi) tarafıdır; hariç tutulmadıkça uluslararası satımlara uygulanır; bilinçli karar verin.
• Uyuşmazlık çözümü: Alıcı ülkesi mahkemesi kararının Türkiye’de tenfizi mümkündür ancak zaman alır; küçük-orta ilişkilerde tahkim (ISTAC, ICC, SCAI/Swiss Rules, DIS) ve önce müzakere-arabuluculuk kademesi pratiktir. Türkiye New York Konvansiyonu tarafı olduğundan tahkim kararları tenfiz edilir.
• Dil: İngilizce tek dil yeterlidir; iki dilli sözleşmede hangi dilin geçerli olacağı yazılmalı. Türk hukukunda yabancı dilde ticari sözleşme geçerlidir.
• İmza: Şirket unvanı, imza yetkilisi (ticaret sicilinden doğrulanabilir), kaşe (Türkiye’de yaygın, zorunlu değil). Elektronik imza kabul görür.
• Uygulanabilirlik gerçeği: En iyi sözleşme, ihtiyaç duyulmayan sözleşmedir; ilişkiyi asıl koruyan numune onayı, belgelere bağlı ödeme ve kademeli güvendir. Sözleşme bunları destekler, yerine geçmez.

Şablon Kullanırken Dikkat

• Büyük OEM’lerin 60 sayfalık tedarikçi sözleşmeleri küçük fason atölyeleri için orantısızdır; tedarikçi imzalasa bile uygulanamaz maddeler güven zedeler. Ölçeğe uygun belge kullanın.
• Sınırsız sorumluluk, tek taraflı fiyat indirimi hakkı, tahmin altı alımda sorumluluk reddi gibi maddeler Türk tedarikçilerce (haklı olarak) pazarlık konusu yapılır.
• Kalite anlaşmasındaki teknik gereksinimlerin resimle çelişmemesi gerekir; öncelik sırası maddesi bunun için vardır.
• Tedarikçinin genel satış koşulları ile alıcının genel satın alma koşulları çakışırsa (“form savaşı”) hangisinin geçerli olacağı imzalı belgede netleştirilmeli.

Sık Sorulan Sorular

Türk tedarikçiler yabancı hukuk ve tahkimi kabul eder mi?

İhracat odaklı atölyeler genellikle evet; İsviçre hukuku ve ICC/ISTAC tahkimi tarafsız ve kabul edilebilir seçeneklerdir.

NDA’yı RFQ aşamasında istemek tedarikçiyi rahatsız eder mi?

Hayır; profesyonel tedarikçiler bunu bekler ve çoğunun hazır şablonu vardır. Tornelle RFQ öncesinde karşılıklı NDA imzalar.

Kalite anlaşması olmadan çalışılabilir mi?

Küçük prototip siparişlerinde evet; seri tedarikte reklamasyon, değişiklik ve belge kurallarının yazılı olması iki tarafı da korur.

Sözleşmeyi kim hazırlar?

Genellikle alıcı; tedarikçi inceler ve makul değişiklikler önerir. Nihai metni avukatınızla onaylayın; bu yazı hukuki tavsiye değildir.

Sonuç

NDA, kalite anlaşması ve ölçeğe uygun ticari koşullar, yurt dışı fason ilişkisinin üç belge katmanıdır; asıl güvence ise bu belgelerin desteklediği pratik disiplindir: numune onayı, belgelere bağlı ödeme, değişiklik bildirimi ve şeffaf reklamasyon süreci. Tornelle karşılıklı NDA, müşteri kalite anlaşmaları ve İngilizce çerçeve sözleşmelerle çalışır; kendi şablonlarımızı paylaşabilir veya sizin belgelerinizi inceleyebiliriz. İlk adım için teknik resimlerinizi teklif formu üzerinden gönderin; NDA’yı resimlerden önce imzalarız.