Verträge in der CNC-Lohnfertigung: Inhalt von NDA, Qualitätssicherungsvereinbarung und Rahmenvertrag

In einer internationalen Lohnfertigungsbeziehung ist der Vertrag kein Beweis dafür, dass die Parteien einander misstrauen, sondern dafür, dass sie dasselbe verstehen. Dieser Beitrag vertieft Schritt 4 unseres Leitfadens zur ersten Bestellung; er ist keine Rechtsberatung, Ihre Dokumente sollten Sie mit Ihrem Anwalt finalisieren.

Drei Dokumentenebenen

In kleinen und mittleren Beziehungen reichen NDA + Qualitätssicherungsvereinbarung + eine gut formulierte Bestellung meist aus; der Rahmenvertrag kommt hinzu, wenn Jahresvolumen und Abrufaufträge beginnen.

1. Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)

Sie kann einseitig (nur die Informationen des Käufers werden geschützt) oder gegenseitig sein; da auch der Lieferant Prozessinformationen teilt, ist ein gegenseitiges NDA verbreitet und sinnvoll. Es sollte enthalten:

• Definition vertraulicher Informationen: Technische Zeichnungen, 3D-Modelle, Spezifikationen, Mengen- und Preisinformationen, Kundenidentität; einschließlich mündlicher Informationen.
• Zweckbindung: Nur für Angebotserstellung und Auftragsfertigung; Weitergabe an Dritte nur an Unterlieferanten (Beschichtung, Wärmebehandlung) und unter derselben Vertraulichkeitspflicht.
• Ausnahmen: Öffentlich bekannte Informationen, unabhängig entwickelte Informationen, gesetzliche Verpflichtung.
• Dauer: Vertragslaufzeit + 3–5 Jahre Vertraulichkeit; für Know-how kann eine unbefristete Geltung verlangt werden.
• Rückgabe/Vernichtung: Löschung der Zeichnungen bei Beendigung der Beziehung und schriftliche Bestätigung.
• Fertigungsverbot: Der Lieferant darf nach den Zeichnungen des Käufers keine Teile für Dritte fertigen und die Zeichnungen nicht als Referenz nutzen (zum geistigen Eigentum siehe unseren Beitrag zum Dateiaustausch).
• Vertragsstrafe: In der EU verbreitet (Festbetrag); auch im türkischen Recht gültig, ein Gericht kann sie jedoch herabsetzen, wenn es sie für übermäßig hält. Wählen Sie einen angemessenen Betrag.
• Recht und Gerichtsstand: Wird unten gesondert behandelt.

Praxis: Hat der Lieferant eine eigene NDA-Vorlage, spart deren Prüfung Zeit; andernfalls die Vorlage des Käufers. Elektronische Signaturen (DocuSign u. a.) werden in der Türkei bei Handelsverträgen anerkannt; die Parteien sind auch durch ein gescanntes unterschriebenes PDF gebunden.

2. Qualitätssicherungsvereinbarung (QSV / QAA)

Die Qualitätssicherungsvereinbarung hält die Definition eines „annehmbaren Teils" und die Prozesse bei Problemen schriftlich fest. In der deutschen Industrie ist sie als QSV Standard; sie sollte enthalten:

1. Geltende Dokumente und Rangfolge: Technische Zeichnung (Revision), Spezifikationen, Normen (ISO 2768, ISO 1302 u. a.), Lieferantenhandbuch des Käufers; welches Dokument bei Widersprüchen gilt.
2. Qualitätssystem des Lieferanten: ISO 9001 (Zertifikatskopie als Anlage), Auditrecht (einmal jährlich, mit Vorankündigung), Kontrolle der Unterlieferanten.
3. Erstmuster und Serienfreigabe: Umfang des EMPB (vollständige Vermessung, Werkstoffzeugnis), falls erforderlich PPAP/PPF-Stufe, kein Serienstart ohne Freigabe. Unser EMPB-Leitfaden erklärt den Inhalt.
4. Serienprüfung: Prüfplan, Stichprobe (ISO 2859-1 AQL oder 100 % bei kritischen Merkmalen), Format und Häufigkeit des Messprotokolls, Cpk-Ziel bei SPC-Anforderung.
5. Dokumente: Messprotokoll, EN 10204 3.1 und Prozesszeugnisse zu jeder Charge; elektronische Übermittlung vor der Lieferung.
6. Rückverfolgbarkeit und Aufbewahrung: Charge → Schmelzennummer; Aufbewahrungsfrist (typisch 10 Jahre, bei sicherheitsrelevanten Automobilteilen 15).
7. Änderungsmanagement: Schriftliche Vorankündigung und Freigabe des Käufers bei Wechsel von Werkstofflieferant, Unterlieferant, Maschine, Prozess oder Fertigungsstandort; falls erforderlich neuer EMPB. Pflicht des Käufers zur schriftlichen Mitteilung von Zeichnungsrevisionen.
8. Abweichungen und Reklamation: Anzeigefrist (10–30 Tage bei Feststellung in der Wareneingangsprüfung; bei versteckten Mängeln nach Entdeckung), Reaktionszeiten des Lieferanten (24 Stunden Erstreaktion, 10 Arbeitstage 8D), Abhilfeoptionen (Nachfertigung, Nacharbeit, Gutschrift, Sortierung vor Ort), Rücksendung fehlerhafter Teile und deren Kosten.
9. Sonderfreigabe: Recht des Lieferanten, für Teile außerhalb der Toleranz einen schriftlichen Abweichungsantrag zu stellen, und Freigabeprozess des Käufers.
10. Qualitätskosten: Welche Kosten (Sortieren, Nacharbeit, Stillstand) dem Lieferanten belastet werden können; angemessene Obergrenze.
11. Verpackung, Kennzeichnung, Sauberkeit: Verweis auf die Spezifikation. Unser Beitrag zur Verpackung enthält eine Vorlage.
12. Lieferantenbewertung: Liefertreue (OTD), PPM, Kommunikationsbewertung; jährliche Überprüfung.

3. Rahmenliefervertrag und Bestellbedingungen

Die kaufmännische Ebene; sie verweist auf Qualitätssicherungsvereinbarung und NDA. Sie sollte enthalten:

• Umfang und Laufzeit: Teileliste (Anlage), Laufzeit (1–3 Jahre), Verlängerung und Kündigung (3–6 Monate Frist).
• Preis und Anpassung: Mengenstaffelpreisliste, Währung (EUR), Gültigkeit, Indexierungsregel für Rohmaterial und Energie (z. B. bei Abweichung des Aluminium-LME um mehr als ±10 %), Wechselkursband (falls nicht EUR). Wird ein jährlicher Produktivitätsnachlass erwartet, muss dies ausdrücklich stehen.
• Menge und Prognose: Ist die Jahresprognose verbindlich? Übliche Struktur: 3 Monate verbindlicher Abruf, 12 Monate Prognose; bleibt die Abnahme unter der Prognose, werden Rohmaterial- und Halbzeugbestände des Lieferanten abgegolten.
• Bestellung und Bestätigung: Übermittlung der Bestellung, Bestätigung innerhalb von 2 Arbeitstagen, Status nicht bestätigter Bestellungen.
• Lieferung: Incoterm (FCA/DAP), Lieferzeit, Verzugsmeldung, Obergrenze einer etwaigen Verzugsstrafe (typisch 0,5 % pro Woche, insgesamt 5 %), höhere Gewalt. Details finden Sie in unserem Incoterms-Leitfaden.
• Zahlung: Zahlungsziel, Anzahlung, Verzugszinsen, Aufrechnungsrechte. Unser Beitrag zu Zahlungsbedingungen vergleicht die Optionen.
• Eigentum und Gefahr: Gefahrübergang gemäß Incoterm; Eigentumsvorbehalt bei unbezahlter Ware; Eigentum, Kennzeichnung und Rückgabe von käufereigenen Werkzeugen, Vorrichtungen, Lehren und Rohmaterial.
• Gewährleistung und Haftung: Gewährleistungsfrist (12–24 Monate), Haftungsobergrenze (z. B. jährlicher Bestellwert), Ausschluss mittelbarer Schäden; Produkthaftung und Versicherung (Deckungssumme der Produkthaftpflicht des Lieferanten).
• Geistiges Eigentum: Zeichnungen gehören dem Käufer; Prozessverbesserungen des Lieferanten gehören ihm; Regeln für gemeinsame Entwicklungen.
• Compliance: Verhaltenskodex, Umwelt- und Arbeitssicherheit, Sanktionen und Exportkontrolle (bei Dual-Use-Gütern), RoHS/REACH-Erklärungen.
• Kündigung und Ausstieg: Lieferung der letzten Bestellungen, Rückgabe käufereigener Ausrüstung, Abgeltung von Bestand und Halbzeug, Vernichtung der Zeichnungen.

Rechtswahl, Sprache und Durchsetzbarkeit

• Anwendbares Recht: Das Land des Käufers (deutsches, schweizerisches, englisches Recht) oder ein neutrales Recht (Schweizer Recht) ist verbreitet; türkische Lieferanten akzeptieren dies in der Regel. Die Türkei ist Vertragsstaat des CISG (UN-Kaufrecht); sofern nicht ausgeschlossen, gilt es für internationale Kaufverträge, entscheiden Sie bewusst.
• Streitbeilegung: Die Vollstreckung eines Urteils aus dem Käuferland in der Türkei ist möglich, dauert aber; in kleinen und mittleren Beziehungen ist ein Schiedsverfahren (ISTAC, ICC, SCAI/Swiss Rules, DIS) mit vorgeschalteter Verhandlungs- und Mediationsstufe praktikabel. Da die Türkei Vertragsstaat des New Yorker Übereinkommens ist, werden Schiedssprüche vollstreckt.
• Sprache: Englisch als einzige Sprache reicht aus; bei einem zweisprachigen Vertrag muss die maßgebliche Sprache festgelegt sein. Handelsverträge in Fremdsprache sind nach türkischem Recht gültig.
• Unterschrift: Firmenbezeichnung, Zeichnungsberechtigter (im Handelsregister überprüfbar), Firmenstempel (in der Türkei üblich, nicht zwingend). Elektronische Signaturen werden anerkannt.
• Realität der Durchsetzbarkeit: Der beste Vertrag ist der, der nie gebraucht wird; was die Beziehung wirklich schützt, sind Musterfreigabe, dokumentengebundene Zahlung und gestuftes Vertrauen. Der Vertrag unterstützt dies, er ersetzt es nicht.

Vorsicht bei Vorlagen

• Die 60-seitigen Lieferantenverträge großer OEMs sind für kleine Lohnfertigungsbetriebe unverhältnismäßig; selbst wenn der Lieferant unterschreibt, beschädigen nicht durchsetzbare Klauseln das Vertrauen. Verwenden Sie Dokumente, die zur Größenordnung passen.
• Klauseln wie unbegrenzte Haftung, einseitiges Recht auf Preissenkung oder Haftungsausschluss bei Abnahme unter Prognose werden von türkischen Lieferanten (zu Recht) verhandelt.
• Die technischen Anforderungen der Qualitätssicherungsvereinbarung dürfen der Zeichnung nicht widersprechen; dafür gibt es die Rangfolgeklausel.
• Kollidieren die allgemeinen Verkaufsbedingungen des Lieferanten mit den allgemeinen Einkaufsbedingungen des Käufers („Battle of the Forms"), muss das unterschriebene Dokument klären, welche gelten.

Häufig gestellte Fragen

Akzeptieren türkische Lieferanten ausländisches Recht und Schiedsverfahren?

Exportorientierte Betriebe in der Regel ja; Schweizer Recht und ICC/ISTAC-Schiedsverfahren sind neutrale und akzeptable Optionen.

Stört es den Lieferanten, wenn in der Anfragephase ein NDA verlangt wird?

Nein; professionelle Lieferanten erwarten es, und die meisten haben eine fertige Vorlage. Tornelle unterzeichnet vor der Anfrage ein gegenseitiges NDA.

Kann man ohne Qualitätssicherungsvereinbarung arbeiten?

Bei kleinen Prototypenbestellungen ja; in der Serienlieferung schützen schriftliche Regeln für Reklamation, Änderungen und Dokumente beide Seiten.

Wer erstellt den Vertrag?

In der Regel der Käufer; der Lieferant prüft und schlägt angemessene Änderungen vor. Lassen Sie den endgültigen Text von Ihrem Anwalt freigeben; dieser Beitrag ist keine Rechtsberatung.

Fazit

NDA, Qualitätssicherungsvereinbarung und kaufmännische Bedingungen in passender Größenordnung sind die drei Dokumentenebenen einer Lohnfertigungsbeziehung im Ausland; die eigentliche Absicherung ist die praktische Disziplin, die diese Dokumente stützen: Musterfreigabe, dokumentengebundene Zahlung, Änderungsmitteilung und ein transparenter Reklamationsprozess. Tornelle arbeitet mit gegenseitigen NDAs, Qualitätssicherungsvereinbarungen der Kunden und englischsprachigen Rahmenverträgen; wir können unsere eigenen Vorlagen bereitstellen oder Ihre Dokumente prüfen. Senden Sie als ersten Schritt Ihre technischen Zeichnungen über unser Angebotsformular; das NDA unterzeichnen wir vor den Zeichnungen.